天风证券股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票的公告 证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-032号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1. 本次发行概况： - 发行股票类型：人民币普通股（A股） - 最终认购数量：1,476,014,760股 - 认购对象：湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”） 2. 权益变动情况： - 宏泰集团及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国投集团”）合计持有公司股份比例从35.65%上升至35.65%，仍为公司控股股东。 一、本次发行概况 （一）发行方案的决策与批准 1. 2023年4月27日，第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。 2. 2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议批准本次发行方案。 3. 宏泰集团于2023年5月15日同意公司发行不超过1,498,127,340股A股股票，并由其以现金全额认购。 （二）监管审批情况 1. 2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2. 2025年5月30日，中国证监会出具了《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号）。 （三）股份登记托管情况 本次发行新增股份于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 二、权益变动情况 （一）基本情况 1. 本次权益变动前： - 宏泰集团直接持有公司1,378,119,425股，占总股本的15.90%； - 宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团合计持有2,139,108,367股，占总股本的24.68%，为公司控股股东。 2. 本次权益变动后： - 宏泰集团直接持有公司2,854,134,185股，占总股本的28.14%； - 宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团合计持有3,615,123,127股，占总股本的35.65%，仍为公司控股股东。 （二）触发要约收购义务的豁免 本次权益变动后，宏泰集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，并经公司股东大会批准，宏泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 三、其他说明 （一）认购协议主要内容 1. 2023年4月27日，公司与宏泰集团签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 （二）信息披露 根据《上市公司收购管理办法》，宏泰集团及其一致行动人已履行信息披露义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《天风证券股份有限公司收购报告书》等相关文件。 特此公告。 天风证券股份有限公司董事会 2025年6月24日